案情简介：

原告魏某于2022年初经人介绍与被告负责人池某相识并有意投资于被告。被告称知名投资机构深圳前海捷创资本管理有限公司（以下简称“深圳前海捷创公司”）于2021年曾出资1500万持有被告5%的股份。经过多轮磋商，双方商定参照深圳前海捷创公司的投资估值计算投资比例，为此原被告双方分别《增资合同书》及补充协议，最终确定原告投资1000万元获得被告4%的股权。嗣后，原告指示第三方分批将1000万元投资款汇入被告账户。

2024年11月8日，原告委托律师致函深圳前海捷创公司垂询其投资于被告情况是否属实。2024年11月11日，深圳前海捷创公司回复原告代理律师，称从未以任何形式投资于被告。

原告经进一步查询，发现被告法定代表人池某先后于2023年11月和2024年4月与他人在浙江和河北二地合设立了两家公司，且该两家公司与被告的业务类型相同。然《增资合同书》约定，池某作为被告创始股东，不得未经投资人同意从事任何兼职或投资于任何其他与公司业务类型相同或相似的公司，也不得以任何方式从事与被告具有竞争性的业务。池某的上述行为极大地损害了投资人的利益，严重违反了《增资合同书》的约定，根据13.2条之规定，原告有权解除《增资合同书》。

原告认为，被告以欺诈手段诱使原告投资，且违反竞业禁止的约定违背了原告的真实意思，为此诉至法院。

代理律师：

柏立团，上海大邦律师事务所律师，为原告魏某代理律师

案件难点：

我们主诉请是因对方欺诈（前海捷创资本增资事宜）而请求撤销增资合同，但这个诉请可能存在一个除斥期间过期的问题。为防止首位诉请不被支持，我们提出了解除增资合同的备位诉请，理由是其违反竞业禁止的约定。

但备位诉请在司法实践中极其罕见。所谓备位诉请，是指当事人在一个诉讼中，有时会向同一被告就同一涉诉法律关系提出两个具有先后顺位、存在关联关系的主、次诉讼请求。之所以如此主张，系为了防止第一位次的请求不被承认，退而选择主张第二位次的请求。此类第二位次的诉请即为备位诉讼请求。

虽然我国现行民事程序法没有对之进行明确规定，但在防治程序空转的视域下，备位诉请的有效提出与及时处理有助于在一个程序中实质性化解纠纷。

      经过与立案庭的多次沟通，最终立案庭以接收了我们的存在备位诉请的起诉书。

法院判决：

由于我们扎实细致的工作， 在法院的释明下，被告感受到了压力，本案最终以调解结案。法院《民事调解书》确认原被告两份合同于2025年4月17日解除，被告返还原告投资款1000万元，原告放弃了利息主张。