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未经其他股东半数以上同意隐名股东不能显名登记

发布时间:2020/03/20 21:38:27

一、案例的导出

 

张某、袁某、祁某曾合伙创业,张某拥有资金优势,袁某拥有技术优势,祁某拥有市场开拓的优势。三人可以说是珠联璧合,在三种资源的聚集下,专注于废水废气处理业务,公司发展迅速,但矛盾亦随之而来。

 

张某虽不懂经营,却喜欢对公司的重大决策指手划脚。作为持有公司40%股权的股东,其一直感到很郁闷。因为公司注册资本500万元其实全是张某出的,袁某和祁某通过一系列的操作本质上是技术和人力出资,并未出一分的现金。尽管通过五年多的运作,张某也得到了丰厚的回报,但袁某和祁某一直拒绝其参与管理。

 

矛盾升级之下,公司进行了清算。清算之后,张某感到很后悔,毕竟损失了未来收益。他打听到袁某和祁某正在拉人重新注册公司,于是他找到钱某(袁和祁之友),希望用钱某的名义重新与袁某和祁某合作,并答应如果钱某同意,其将每年支付一笔不菲的费用,双方为此签署了简单隐名投资协议。

 

20087月,上海A环保科技有限公司成立,注册资本500万元,钱某持有40%的股权,张某和祁某各持有30%的股权,其中祁某任执行董事,袁某任总经理,钱某任公司监事,当然,运营资金其实全部由钱某提供。公司成立之后,由于承继了原有的市场,发展势头非常良好。

 

20128月,钱某不幸病故,袁某和祁某同意钱某之子承继钱某的股东地位,打算修正章程并进行变更登记。张某得知此事后,拿出与钱某之协议,要求在上海A环保科技有限公司显名,但遭到袁某和祁某的拒绝。于是诉至法院,要求法院判令:1、确认张某持有上海A环保科技有限公司40%的股权;2、请求A公司将其记载于股东名册与公司章程之中,并向工商行政管理机关进行变更登记。

 

笔者为上海A环保科技有限公司之常年法律顾问,本案A公司之代理人。

 

 

二、法律分析

 

我国法律对于隐名投资持肯定态度。在最高人民法院司法解释三出台之前,上海高院认为,隐名投资的有效必须具备几个条件,即:存在隐名投资协议(书面或口头)、实际出资人出资、不违法律强制性规定、半数以上股东知晓。

 

出于对有限公司人合性的保护,2011216日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。也就是说,在其他半数股东不认可的情形下,尽管隐名投资人与名义投资人的委托持股协议是有效的,但其仅能向名义出资人主张权利。

 

本案中,张某、袁某、祁某曾合伙创业,但心生间隔。所以如果袁和祁不可能认可张某的股东地位,在袁和祁不认可的情形下,张某仅能向钱某的继承人即钱某之子主张权利,即要求其转交获取的分红款。

 

 

三、审理结果

 

本案历经二审,法院最终判决驳回张某的全部诉讼请求。

 

 

(作者:柏立团,上海大邦律师事务所律师)


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