13817672091
021-52134928

首页 > 股权转让

案例分析:股权转让合同的解除权应当在一定合理期间内行使

发布时间:2020/03/21 09:35:00

股权转让合同签署后,当发生一些情况时,股权转让合同经一方提出是可以解除的。关于解除的原因,我国合同法第九十四条规定了几种情况,即在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的,或当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行的,或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等情况。

问题随之之产生,何谓“合理期限“?我国合同法第95条规定,法律规定或者当事人约定解除权行使期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。这里面又出现了一个”合理期限“。
  

 

一、案例引出

最高人民法院,杜孝君与夏曙萍股权转让纠纷二审民事判决书,民事判决书[2015)民四终字第21]

 

1、杜孝君、夏曙萍均为浙江青田县人,朋友关系。四海公司原来唯一的股东为杜孝君。

 

22009616日,杜孝君与夏曙萍签订《股权转让协议》,约定:杜孝君将四海公司50%的股权转让给夏曙萍,转让价格为原股价的一半。协议签订后一个月内,双方办理了工商变更登记。

 

32009616日,双方签订结算协议约定,夏曙萍转汇给杜孝君1435万元人民币,但是该款未明确表示为股权转让款;另外,股权转让合同签订后至案发前,杜孝君从其个人账户汇给夏曙萍人民币2810万元,四海公司先后汇给夏曙萍人民币2032.6013万元。

 

42013年初,二者矛盾开始升级,2013520日杜孝君以夏曙萍未支付股权转让款致使合同目的不能实现为由向夏曙萍发出解除通知,要求解除股权转让协议,夏曙萍返还股权。

 

5、夏曙萍未予理睬,杜孝君提起本案诉讼,请求确认《股权转让协议》已解除。

 

二、判决结果

本案经安徽省高院一审,最高院二审,最终判定:杜孝君证据不足且未在合理期限内行使合同解除权,不能确认合同已解除。

 

三、法律分析

 合同解除的权利属于形成权,虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限,但为维护交易安全和稳定经济秩序,该权利应当在一定合理期间内行使,并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为,对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。本案双方当事人在合同中没有约定合同解除权期限,杜孝君从2009623日股权转让变更登记手续办理后至20135月没有行使解除权,在近四年期间内未行使合同解除权,显然超过合理期限,不利于维护交易安全和稳定经济秩序,解除无效。

 

另外,夏曙萍和杜孝君有多年的合作关系,双方及四海公司之间有大量资金往来。在签署《股权转让合同》的同时,双方还签署了《结算协议》,其中没有夏曙萍欠付股权转让款的记载。况且,二者办理了股权转让变更登记手续,完成了股东内部的设权性登记和工商部门的变更股东及股份的宣示性登记,即夏曙萍已取得了四海公司的股东资格,所签订的股权转让合同已经履行完毕四年之久,对履行完毕的合同,当事人不存在可行使的合同解除权。

 

四、法律建议

1享有合同解除权的一方务必在合理期限内发出解除通知。因为合同解除权的性质为形成权,权利的行使存在除斥期间。根据合同法第九十五条的规定以及相关司法判例,对于合理期间双方有约定的按约定,没有约定的原则上不超过一年。

 

2对于合同解除有异议的,应当在解除合同通知到达之日起三个月内向人民法院起诉,逾期未起诉的,异议方即丧失了就合同解除提出异议的权利;在三个月内起诉的,人民法院应当对解除合同的效力进行审查。


(作者:柏立团,系上海大邦律师事务所合伙人)


< 上一篇 下一篇 >