【案例要旨】

    当小股东在公司待得不舒服时，一般希望退股，但除非大股东收购，否则如同血缘关系一样，其无法退股。股权转让情形下，需要各方签署股权转让协议等法律文件。实践中，如果不存在双方签署的股权转让协议，但有其他证据能够证明存在股权转让的合意，并对转让价格作了初步约定，法院可依职权直接判决受让方支付股权转让款。

【承办律师】

    上海大邦律师事务所 柏立团律师  岳梦岩律师

【案情介绍】

    1998年2月18日，嘉蓝监理公司经工商部门核准设立，系一家国有控股的有限责任公司。2002年7月，嘉蓝监理公司经改制成为私营企业。

    2013年6月24日，金某与姚某、股东高道兴共同协商形成股份处理决定的文件一份，言明：因金某已离开公司，经公司提出本人同意其退出公司股份，具体退出方式正在协商中。因公司财务审计尚未结束，股东权益尚未结清，金某应该顾全大局，配合公司办理增资事宜。待财务审计结束后，金某可书面通知已有股东，按财务审计的指导性意见，计算金某所拥有股份的全部股东权益，按不低于账面价值在已有股东间转让，如通知发出后十日内没有股东愿意购买股份，经金某通知后，由公司按账面价值回购金某所有股份权益，收购款在三个月内支付完成，收购款支付完毕后，金某必须配合办理相关股权变更工商登记手续。如公司未按约支付收购款，公司按一年期贷款基准利率支付利息，如超过六个月未支付，除按约支付利息外，金某有权提起诉讼要求公司支付收购款及利息。上述所指股东权益包括但不限于公司净资产、尚未支付的应付股利和职工福利费、收购金某股份缴纳的税金涉及的所有返税部分等。如本决定需经公司股东会决议程序，公司法定代表人姚某(持股40%)、总经理高道兴(持股20%)承诺召开股东会并对上述议题投赞成票，否则两人愿意按公司回购条件收购金某股份。

    2014年3月11日，上海佳亮会计师事务所有限公司受嘉蓝监理公司委托审计，出具《专项审核报告》一份，该报告所附的资产负债表反映截至2013年3月31日，嘉蓝监理公司所有者权益为41,840,410.04元。

    2014年7月19日，嘉蓝监理公司召开股东会，形成决议如下：一、2013年6月24日股份处理决定中提到出现公司收购局面时，由公司收购，股东会未通过，故撤销该决定；二、关于金某于2014年6月29日提交各股东的通知函中附件二中的计算股东权益基数表，其他股东均认为资产有待重新核实。就上述股东会决议，除股东韩建生、万莉花未参加、金某持反对意见外，其余十一名股东包括姚某均签字确认。

    2015年4月27日，姚某签订补充协议一份，言明：经友好协商，金某股份仍按2013年6月24日签署的处理决定执行。现由姚某收购金某的股份。因有个别股东因特殊情况退股，金某签署工商登记文件仅作股份转让之用，不能作其他之用。另外，股份基准价细节问题由双方提交清单，经专业人员来协调解决，此问题必须在一个月内解决完成收购款支付及股份转让工作。如无法达成协议，按2014年3月11日上海佳亮会计师事务所出具的《专项审核报告》所述数据的80%来计算股权基准价，一个月内办理相关手续，如不能办理的，起诉到人民法院解决。因姚某迟迟不履行支付股权转让价款义务，故涉讼。金某请求姚某支付股权转让款500余万元。

【庭审焦点】

    一审法院认为，本案争议焦点为姚某和金某间是否存在股权转让合意。

根据金某提供的2013年6月24日的股份处理决定及2015年4月27日的补充协议，姚某受让金某的股份的意思表示已经非常明确，无需另行签订股权转让协议再次确定股权转让合意。姚某辩称，金某利用股东万莉花退股办理相应工商变更登记事宜作为要挟，姚某迫不得已在2015年4月27日的补充协议上签字，并未提供充分证据予以佐证，一审法院不予采信。

【审理结果】

    一审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。现金某将其持有的嘉蓝监理公司14.78%的股权、按照2014年3月11日上海佳亮会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》所记载的截至2013年3月31日的嘉蓝监理公司的所有者权益数据的80%作为股权价值，转让给姚某，意思表示真实，一审法院予以支持。至于金某主张的逾期付款利息，亦合法有据，但利息起算点应自金某起诉之日即2016年2月17日为妥。

    一审法院判决：一、姚某应于判决生效之日起十日内给付某股权转让价款4,947,210.08元；二、姚某应于判决生效之日起十日内偿付金明建以股权转让价款4,947,210.08元为基数、自2016年2月17日起至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息

    二审中，当事人没有提交新证据。终审法院对股权转让款的数字作了微调，其他维持原判。

（作者：柏立团，系上海大邦律师事务所律师，为本案承办人）